Rejestracja i przekształcenia spółek

Spółka z o.o., czyli z ograniczoną odpowiedzialnością, to jedna z form, w jakiej można prowadzić działalność gospodarczą. W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności czy spółki cywilnej ma ona osobowość prawną.

Spółka z o.o.:

• działa przez swoje organy, a zatem zarząd oraz zgromadzenie wspólników,
• jest bytem odrębnym od własności osobistej właścicieli – oznacza to, że wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem za jej zobowiązania,
• wymaga uiszczenia kapitału zakładowego – w przypadku spółek z o.o. w Polsce jest to minimum 5 000 zł,
• składa się z udziałów podzielonych pomiędzy wspólnikami,
• podlega przepisom Kodeksu spółek handlowych.

Tak. Na takie rozwiązanie decyduje się spore grono przedsiębiorców. W wielu sytuacjach może ono przynieść korzyści ekonomiczne, a także wesprzeć rozwój biznesu. Decydując się na przekształcenie działalności jednoosobowej w spółkę, można wiele zyskać. Taki krok pozwala m.in. na:

• optymalizację kosztów działalności – np. z uwagi na zmianę formy opodatkowania na CIT (w przypadku małych podatników stawka wynosi 9%) czy oszczędności na składkach ZUS od właścicieli,
• oddzielenie firmy od majątku prywatnego właścicieli,
• łatwiejsze przeprowadzenie zmiany struktury właścicielskiej,
• podniesienie prestiżu przedsiębiorstwa.

Prawo dopuszcza przekształcenie jednoosobowej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową oraz spółki cywilnej w spółkę handlową.

Warto przy tym podkreślić, że spółki z o.o. nie można przekształcić w jednoosobową działalność gospodarczą. Jedynym rozwiązaniem jest zlikwidowanie pierwszego podmiotu i zarejestrowanie firmy na nazwisko jednego ze wspólników. Jest to zupełnie inna sytuacja niż te opisane powyżej. W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę zachowuje się ciągłość prawną działalności.

Przekształcenie jednoosobowej działalności czy spółki cywilnej w kapitałową jest prowadzone zgodnie z zasadą kontynuacji. Nie ma konieczności likwidacji „starej” firmy, aby zmienić jej status. W praktyce oznacza to, że:

• spółce po przekształceniu przysługują dokładnie takie same prawa oraz obowiązki,
• osoba będąca właścicielem jednoosobowej działalności lub wspólnicy spółki osobowej automatycznie stają się wspólnikami w powołanej do życia spółce prawnej,
• uzyskane przez firmę przed przekształceniem ulgi, zezwolenia czy koncesje nadal pozostają w mocy.

Dzięki temu można płynnie prowadzić działalność, bez konieczności dopełniania szeregu kosztownych i czasochłonnych formalności.

Warto przy tym pamiętać, że po przekształceniu firmy otrzyma ona nowy NIP i REGON. Wymagane będzie także przejście na pełną księgowość oraz zmiana opodatkowania – z PIT na CIT.

Przekształcenie formy działalności jest kilkuetapowym procesem, który powinien zostać przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi zasadami prawa. Najważniejsze kroki, które trzeba wykonać w większości przypadków, wyglądają następująco.

1. Sporządzenie planu przekształcenia firmy – muszą być do niego dołączone m.in. projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt statutu spółki czy sprawozdanie finansowe. Dokumenty te są najczęściej przygotowywane przez zespół ekspertów, który jest kierowany przez prawników.
2. Przekazanie planu przekształcenia do KRS i złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego do jego zbadania.
3. Dwukrotne przesłanie zawiadomień o przekształceniu – w przypadku spółki osobowej powinny one trafić do wszystkich wspólników: pierwsze na co najmniej 30 dni przed momentem podjęcia uchwały w tej sprawie, drugie – nie wcześniej niż 2 tygodnie po wysłaniu pierwszego zamówienia, ale przed dniem podjęcia uchwały. Jeżeli przekształcana jest firma jednoosobowa – ten krok jest oczywiście pomijany. Wówczas należy powołać członków organów spółki przekształconej lub określić reprezentację – właściciel najczęściej jest powoływany na stanowisko prezesa zarządu.
4. Powiadomienie pracowników o zmianie formy działalności firmy – powinno zostać przekazane minimum z 30-dniowym wyprzedzeniem.
5. Uchwała o przekształceniu spółki. W przypadku działalności jednoosobowej – spisywana jest umowa spółki.
6. Przekazanie do KRS wniosku o rejestrację przekształcenia i jej ostateczna rejestracja. Może ona nastąpić w określonym dniu – pod warunkiem, że taka informacja zostanie zawarta we wniosku. Warto to zrobić, ponieważ w efekcie można usprawnić procesy księgowe lub upewnić się o dopełnieniu wszystkich niezbędnych formalności przed przejściem na nową formę działalności. Jednoosobową działalność należy również wykreślić z CEIDG.

Przebieg kolejnych etapów może być zróżnicowany – zarówno w zależności od wyjściowej formy działalności, jak i tej docelowej.

Warto pamiętać, że np. osoby, które są w związku małżeńskim i planują przekształcić jednoosobową działalność w spółkę, muszą uzyskać na to zgodę małżonka. Musi ona zostać udzielona w ramach aktu notarialnego.

Plan przekształcenia musi być przygotowany w formie aktu notarialnego i powinien zawierać szereg załączników. Są to:

• wykaz składników majątkowych firmy – należy w nim uwzględnić zarówno aktywa (np. posiadany sprzęt czy środki na koncie firmowym), jak i pasywa (np. leasingi, zaciągnięte kredyty i inne zobowiązania);
• sprawozdanie finansowe na potrzeby przekształcenia.

Dokumenty te należy przygotować na określony dzień w miesiącu, który poprzedza sporządzenie planu. Oznacza to, że plan sporządzony i przekazany do 31 października musi prezentować wartość bilansową majątku najpóźniej na dzień 1 września.

Wraz z planem powinny zostać przygotowane i przekazane do KRS:

• akt założycielski spółki z o.o.,
• oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu działalności.

Te dokumenty są najczęściej sporządzane przez prawnika. Szczególnie istotne jest to w przypadku aktu założycielskiego, który może mieć formę statutu spółki. Zawiera on kluczowe zapisy regulujące późniejsze funkcjonowanie firmy. Należy tam m.in. wskazać:

• wysokość kapitału zakładowego,
• liczbę udziałów oraz ich wartość nominalną,
• informację o tym, czy wspólnik może mieć więcej niż 1 udział,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwę i siedzibę spółki.

Tak, pod warunkiem dodania do niej informacji o nowej formie prawnej. Warto pamiętać, że jeśli nazwa firmy również ulegnie zmianie, przez co najmniej kolejne 12 miesięcy należy umieszczać tę starą jako dopisek. Na przykład, jeśli jednoosobowa działalność nazywała się „Remonty Jan Nowak”, a nowa spółka ma inną nazwę, np. Remonty sp. z o.o., trzeba przy niej w nawiasie umieszczać dopisek: dawniej „Remonty Jan Nowak”.

Nie. Przez pierwsze 3 lata funkcjonowania spółki jej właściciel odpowiada solidarnie za zobowiązania, które wynikają z wcześniej prowadzonej działalności. Chodzi o te, które powstały przed dniem przekształcenia.

Po upływie 3 lat wspólnicy ponoszą jedynie ryzyko gospodarcze, ale nie odpowiadają majątkiem za zobowiązania, które ma spółka.

Więcej informacji na temat przekształcenia jednoosobowej działalności czy spółek osobowych w prawne można uzyskać, kontaktując się z ekspertem z naszej kancelarii.