Potrzebujesz pomocy przy rejestracji ASI?

Zajmujemy się tworzeniem i obsługą alternatywnych spółek inwestycyjnych.

W ramach świadczonych przez nas usług inwestorzy mogą liczyć na:

– reprezentacje w postępowaniu przed KNF o wpis do rejestru zarządzających ASI
– doradztwo przy tworzeniu statutu i polityki inwestycyjnej ASI
– wsparcie przy pozyskiwaniu kapitału przez ASI

Chcesz porozmawiać? Zadzwoń do nas +48 692 479 841

Osoba do kontaktu
Tomasz Majkowycz
Adwokat/wspólnik zarządzający
Tel.: + 48 692 479 841
E-mail: t.majkowycz@madwokaci.pl

Czym jest alternatywna spółka inwestycyjna?

ASI, czyli alternatywna spółka inwestycyjna jest instytucją wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. ASI może służyć również jako wehikuł inwestycyjny z uwagi na to, że ASI jest zwolnione z CIT w przypadku osiągnięcia dochodów ze zbycia udziałów lub akcji.

ASI – Alternatywna spółka inwestycyjna

Przepisy, które do ustawy o funduszach inwestycyjnych wprowadziły regulacje dotyczące alternatywnej spółki inwestycyjnej obowiązują od 2019 roku. Pomimo tego w rejestrze zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (ASI) widnieje raptem ok. 350 podmiotów. Jeżeli porównamy to z kilkoma tysiącami funduszy inwestycyjnych wpisanych do RFi to widzimy cały czas duży potencjał w wykorzystaniu alternatywnej spółki inwestycyjnej (ASI) w prowadzeniu działalności inwestycyjnej oraz w wykorzystaniu ASI jako wehikułu inwestycyjnego.

 

Warunki formalne utworzenia ASI

 Alternatywna spółka inwestycyjna jest rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego i podlega przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Żeby utworzyć ASI w zdecydowanej większości przypadków wystarczy wpis do rejestru zarządzających ASI. W pewnych sytuacjach wymagane będzie uzyskanie zezwolenia na prowadzenie tego typu działalności. Zarówno procedura wpisu do rejestru zarządzających ASI, jak i uzyskanie zezwolenia odbywają się przed UKNF.

 

Kiedy należy uzyskać zezwolenie?

Gdy łączna wartość aktywów portfeli inwestycyjnych, który alternatywna spółka inwestycyjna zamierza zarządzać nie przekroczy równowartości 100 mln. euro działalność można prowadzić na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI. Jeżeli alternatywna spółka inwestycyjna nie będzie stosować dźwigni finansowej i jej jednostki uczestnictwa mogą być odkupione po co najmniej pięciu latach wówczas próg jest wyższy i wynosi aż 500 mln. euro.

Umówmy się jednak, że kwotę 100 mln. euro są w stanie zebrać tylko największe podmioty działające na rynku funduszy, dlatego też w większości przypadków  lepiej będzie wybrać mniej sformalizowaną formę prowadzenia działalności na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI.

Wybierając prowadzenie działalności na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI nie musimy m.in. powoływać do zarządu spółki osób posiadających co najmniej trzy letni staż pracy na kierowniczym lub samodzielnym stanowisku w instytucjach rynku finansowego lub innych podmiotach, prowadzących działalność w zakresie lokowania aktywów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną lub w zakresie strategii inwestycyjnych stosowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną lub pełnieniem przez ten okres funkcji członka organu, komplementariusza lub wspólnika prowadzącego sprawy tych instytucji lub podmiotów, bądź doradców inwestycyjnych. Jednak cały czas warunkiem uzyskania wpisu do rejestru zarządzajacych ASI jest to, żeby członkowie organów spółki byli osobami nie karanymi za umyślne przestępstwo lub przestępstwo skarbowe. Składając wniosek do wpis do rejestru zarządzających ASI należy przedłożyć zaświadczenie o niekaralności członków organów spółki, które nie może być starsze niż jeden miesiąc licząc wstecz od dnia złożenia wniosku w UKNF. Do wniosku o wpis do rejestru zarządzających ASI, należy dołączyć również wykaz członków organów alternatywnej spółki inwestycyjnej.

Jeżeli zdecydujemy się na prowadzenie działalności na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI UKNF nie weryfikuje wysokości kapitałów własnych, doświadczenia w prowadzeniu działalności inwestycyjnej, sytuacji ekonomicznej i przyszłych możliwości finansowych wnioskodawcy. Nie ma również wymogów dotyczących minimalnego kapitału początkowego alternatywnej spółki inwestycyjnej, oprócz tych wskazanych w kodeksie spółek handlowych. Odpada nam również bardzo kosztowny obowiązek zawarcia umowy z bankiem depozytariuszem.

 

Polityka inwestycyjna i strategia inwestycyjna

Alternatywna spółka inwestycyjna powinna przedstawić w UKNF co najmniej dwa dokumenty tj. politykę inwestycyjną i strategię inwestycyjną.

Polityka inwestycyjna określa typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych będących przedmiotem lokat alternatywnej spółki inwestycyjnej, kryteria doboru lokat, zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne np. dopuszczalną wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez alternatywną spółkę inwestycyjną.

Strategia inwestycyjna określa główne kategorie aktywów, w które alternatywna spółka inwestycyjna (ASI)może inwestować, sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów, które są przedmiotem strategii inwestycyjnej ASI, opis polityki alternatywnej spółki inwestycyjnejw zakresie zaciągania pożyczek i stosowania dźwigni finansowej.

 

Alternatywna spółka inwestycyjna w praktyce 

Alternatywna spółka inwestycyjna może swoją działalność prowadzić wyłącznie jako spółka prawa handlowego. Jeżeli będzie to alternatywna spółka inwestycyjna wewnętrznie zarządzana może ona prowadzić działalność jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna.

Alternatywna spółka inwestycyjna może działać również w formie spółki komandytowej lub komandytowo akcyjnej, wtedy zarządzającym ASI jest spółka będąca komplementariuszem w tych spółkach i jest to rodzaj zewnętrznie zarządzanej alternatywnej spółki inwestycyjnej.

Jeżeli planujemy utworzyć ASI wyłącznie do celów prywatnych i traktować je jako prywatny wehikuł inwestycyjny wystarczające będzie utworzenie ASI wewnętrznie zarządzanego. Natomiast jeżeli chcielibyśmy zbierać aktywa od inwestorów w celu zarządzania nimi właściwszą formą wydaje się być ASI zewnętrznie zarządzane. Mamy do czynienia wtedy ze strukturą podobną do TFI, gdzie TFI tworzy i zarządza funduszami inwestycyjnymi. Tylko w przypadku ASI zewnętrznie zarządzanego rolę TFI przejmuję komplementariusz alternatywnej spółki inwestycyjnej. Dzięki temu mamy możliwość chociażby pobierania wynagrodzenia za zarządzanie ASI.

Celem takiego podmiotu powinno być lokowanie zebranych aktywów w interesie inwestorów. Innymi słowy, należy wyróżnić trzy warunki, jakie musi łącznie spełniać dana spółka, aby mogła ubiegać się o status alternatywnej spółki inwestycyjnej, a mianowicie:

  1. pozyskiwanie kapitału od inwestorów;
  2. inwestowanie pozyskanego kapitału zgodnie z określoną polityką inwestycyjną;
  3. inwestowanie pozyskanego kapitału w interesie określonych inwestorów.

Oznacza to, że wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów i nie może ona prowadzić innej działalności, co ma na celu zagwarantowanie, że wszystkie wpłaty dokonywane przez inwestorów spółki będą przeznaczane wyłącznie na jej działalność inwestycyjną. W przypadku zarządzających ASI ich działalność może polegać wyłącznie na zarządzaniu ASI.

 

Preferencje podatkowe alternatywnej spółki inwestycyjnej (ASI)

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) przewiduje zwolnienie przedmiotowe dla części dochodów uzyskiwanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58a) ustawy o CIT, zwolnieniu podlegają tylko dochody ze zbycia udziałów lub akcji pod warunkiem, że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), przed dniem zbycia posiadała bezpośrednio i nieprzerwanie przez okres 2 (dwóch) lat nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane.

Dodatkowo, zwolnienie nie dotyczy dochodów (przychodów) uzyskanych ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

W przypadku alternatywnych spółek inwestycyjnych mających formę spółek kapitałowych możliwe jest również skorzystanie przez ASI ze zwolnienia dywidendowego na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT przy spełnieniu warunków przewidzianych dla tego zwolnienia (posiadanie co najmniej 10% udziałów/akcji w spółce nieprzerwanie przez okres 2 lat).

Do ASI, jako przedsiębiorstwa finansowego nie mają również zastosowania unormowania z art. 15c ustawy o CIT (czyli o cienkiej kapitalizacji), w kontekście zaliczania kosztów finansowania dłużnego do kosztów uzyskania przychodów. Tak więc ASI może zaliczać do kosztów uzyskania przychodów wszelkie koszty (tj. odsetki, prowizje) związane z pozyskiwaniem finansowania dłużnego bez konieczności respektowania limitów ustawowych, co stanowi znaczne ułatwienie biznesowe.

Najczęściej zadawane pytania

Jakie są modele zarządzania ASI – Alternatywna Spółka Inwestycyjna?

Wyróżnia się dwa modele: zarządzający wewnętrznie (tylko ASI) i zarządzający zewnętrznie (ZASI). W tym pierwszym przypadku cała struktura ASI zamyka się w ramach jednej spółki, która jest równocześnie zarządzającym (dotyczy spółek kapitałowych). Z kolei w ZASI dochodzi do rozdzielenia ASI i zarządzającego, przez co konieczny jest udział minimum dwóch spółek (dotyczy spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych).

Jakie są formy działalności ZASI?

W przypadku zarządzającego zewnętrznie działalność można prowadzić jako spółka komandytowa, której jedynym komplementariuszem jest ZASI (spółka kapitałowa) lub spółka komandytowo-akcyjna, której komplementariuszem jest ZASI.

Czy ASI może zastąpić spółkę komandytową?

Nie. Alternatywna spółka inwestycyjna – jak sama nazwa wskazuje – może prowadzić wyłącznie działalność inwestycyjną. Oznacza to, że nie można połączyć funkcji inwestycyjnej z prowadzeniem działalności gospodarczej, a wszystkie wpłaty dokonywane przez inwestorów muszą być przeznaczane na działalność inwestycyjną.

Kiedy można prowadzić działalność na podstawie wpisu do rejestru ZASI?

Jest to możliwe, gdy łączna wartość aktywów nie przekracza 100 milionów euro (tzw. małe ASI). W przypadku ASI, które nie stosują dźwigni finansowej i ich jednostki mogą zostać odkupione po co najmniej 5 latach od momentu nabycia, wartość aktywów nie może przekraczać 500 milionów euro.

Kiedy należy prowadzić działalność na podstawie zezwolenia?

O uzyskanie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego należy wnioskować wtedy, gdy wartość aktywów przekracza kwoty wskazane w punkcie powyżej. Zarządzający ASI podlega również nadzorowi KNF, który realizuje się m.in. poprzez składanie okresowych sprawozdań.

Jakie są opłaty za wpis do rejestru ASI?

Za wpis do rejestru zarządzający ASI zobowiązany jest do uiszczenia jednorazowej opłaty w wysokości 2000 euro. Należy również uiszczać coroczną opłatę w wysokości 750 euro na pokrycie kosztów nadzoru nad rynkiem kapitałowym.

Ile trwa proces zakładania ASI?

Proces rejestracji ASI trwa od 3 do 5 miesięcy i ma charakter dwustopniowy. Pierwszy stopień ma miejsce przed Komisją Nadzoru Finansowego i trwa do 3 miesięcy, natomiast drugi odbywa się przed Krajowym Rejestrem Sądowym i trwa ok. 1 miesiąc.

Dla kogo ASI?

Alternatywna spółka inwestycyjna to fundusz, na który powinni zwrócić uwagę inwestorzy zainteresowani udziałami spółek prawa handlowego. ASI to także ciekawa propozycja dla podmiotów dysponujących zdywersyfikowanym portfelem inwestycyjnym, który można by połączyć pod nadzorem jednego zarządzającego.

Elementy wniosku o wpis ASI

We wniosku o wpis alternatywnej spółki inwestycyjnej należy wskazać politykę inwestycją oraz strategię inwestycją ASI. Dokumenty te określają typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych będących przedmiotem lokat ASI, kryteria doboru lokat ASI, zasady dywersyfikacji alternatywnej spółki inwestycyjnej.

Obowiązki sprawozdawcze ASI

Zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI mają obowiązek dostarczania KNF okresowych sprawozdań oraz bieżących informacji dotyczących ich działalności i sytuacji finansowej ASI. Alternatywna spółka inwestycyjna składa roczne sprawozdania finansowe w KNF.

Sprawozdania okresowe ASI

Zgodnie z art. 222c ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych Towarzystwo oraz zarządzający ASI sporządzają i przekazują Komisji, z uwzględnieniem art. 110 rozporządzenia 231/2013, okresowe sprawozdania dotyczące:

1) działalności inwestycyjnej wykonywanej w imieniu zarządzanych alternatywnych spółek inwestycyjnych i unijnych AFI;

2) płynności i zarządzania ryzykiem zarządzanych alternatywnych spółek inwestycyjnych i unijnych AFI – w odniesieniu do każdej alternatywnej spółki inwestycyjnej i każdego unijnego AFI;

3) stosowania dźwigni finansowej AFI w zarządzanych alternatywnych spółkach inwestycyjnych i unijnych AFI, które stosują dźwignię finansową AFI – w odniesieniu do każdej alternatywnej spółki inwestycyjnej i każdego unijnego AFI.

10 lat

Jesteśmy adwokatami
z ponad 10 letnim doświadczeniem.

1000 klientów

Pracowaliśmy z ponad 1 000
zadowolonych klientów.

100 mln

Wartość prowadzonych spraw to
ponad 100 mln złotych.

    Sprawdź, co możemy zrobić w Twojej sprawie:

    Umów konsultację ze specjalistą

    Napisz do nas wiadomość przez formularz kontaktowy lub skontaktuj się z nami przez telefon +48 692 479 841